说明需以低价维持某客户的原因及合理性?目前是否仍存在代持情形?中科仪回科创板首轮问询

发布时间:2021-03-26 09:39:00

3月25日,资本邦了解到,中国科学院沈阳科学仪器股份有限公司(下称“中科仪”)回复科创板IPO首轮问询。

图片来源:上交所官网

在科创板首轮问询中,上交所主要关注公司股权转让、股权代持、股权激励、科研实力及成果情况、合作研发及共有专利、核心技术更新迭代、业务拓展、同行业可比公司、同业竞争、关联交易、期间费用、研发费用、股利分配、持续经营能力、疫情、市值等33个问题。

具体看来,关于股权代持,根据申报文件,1)2001年4月,科仪有限设立时,为规避《公司法》对于股东人数规定的限制,设置了股权代持结构,其后经历了7次股权代持变动;2)2011年,科仪有限整体变更为股份公司时,除李迪与张瑶外的其他股权代持关系得以解除;3)2020年1月,李迪根据张瑶的指示,将其代张瑶持有的发行人股份在二级市场全部出售。出售完成后,李迪与张瑶之间的股权代持关系得以解除;4)截至2020年6月30日,公司股东共394名,其中包括382名自然人股东,其中共77名股东未回函或未能取得联系。

上交所要求发行人说明:(1)公司历史沿革中各项委托持股安排是否双方真实意思表示,委托持股是否合法、有效;股权代持结构设置时,股权代持方与被代持方签订《股权代持协议》或相关托管文件的主要内容,被代持方享有的股东权利内容,代持方与被代持方的权利义务划分及纠纷解决机制;(2)历次股权代持变动时相关转让协议的签订主体、主要内容及款项支付情况;历次股权代持变动是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)历次股权代持变动的转让价格,受让方的背景、是否为科仪有限员工,历次股权代持变动是否经股东会审议,是否履行了必要的审批及内部决策程序,是否符合公司关于员工持股相关内部规定;(4)李迪和张瑶于2020年才解除代持关系的原因,此前未发现该代持关系的情形是否影响公司对于员工持股管理的有效性;(5)历史上的股权代持情形是否已经彻底清理完毕,委托持股解除或还原是否履行了必要法律程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,目前是否仍存在代持情形;(6)发行人历史沿革中是否存在通过代持情形规避股东超200人的法律法规限制。

中科仪回复:科仪有限委托持股存续期间,科仪有限股权的受让方均系科仪有限当时的员工或已退休的员工。

除科仪有限与2005年6月实际受让国科控股所转让股权的111名受让方签订《回购协议》约定相关受让方关于奖励股的持股安排外,其历史上未就公司员工持股事项制定内部管理规定。

根据上述,科仪有限委托持股存续期间,科仪有限股权的受让方均为科仪有限当时的员工或已退休的员工;科仪有限历次股权变动存在未经股东会审议的情形,但相关股权转让已经当时的其他职工股东认可,且国科控股在科仪有限整体变更为股份公司时已认可当时的实际出资结构,未经股东会审议不影响该等股权转让的效力;科仪有限委托持股存续期间的股权转让不存在其他应履行未履行相关审批及内部决策程序的情形,未违反公司与相关员工关于员工持股事项的约定。

李迪和张瑶的股权代持关系为私下建立,未向科仪有限报备,故在科仪有限于2011年整体变更为股份公司时,未与其他代持关系一并解除。2020年1月,由于发行人二级市场股票价格相较于2019年有较大幅度上涨,张瑶拟在二级市场减持由李迪代其持有的发行人股票,故指示李迪将代其持有的该等股票全部通过二级市场出售。如前所述,除科仪有限与2005年6月实际受让国科控股所转让股权的111名受让方签订《回购协议》约定相关受让方关于奖励股的持股安排外,其历史上未就公司员工持股事项制定内部管理规定。因此,李迪和张瑶于2020年解除代持关系不影响科仪有限历史上的员工持股管理有效性。

科仪有限于2011年整体变更为股份公司时,除李迪与张瑶外的其他代持人与被代持人签署了《解除<股权托管协议>的协议书》,约定自该协议签订之日起解除相关代持人和被代持人之间签订的《股权托管协议》,双方之间的股权代持关系解除。

张瑶以外的科仪有限实际出资人已在科仪有限整体变更为发行人时登记为发行人的发起人,并办理完毕相关公司登记手续,相关代持人代被代持人持有的科仪有限出资已以发行人股份的形式由被代持人直接持有。至此,上述除李迪与张瑶外的其他委托持股关系得以解除。

2020年1月,李迪根据张瑶指示,将其代张瑶持有的发行人股份在二级市场出售,并办理完毕相关股份交割手续,出售完成后,李迪与张瑶之间的委托持股关系得以解除。

根据在中国裁判文书网的检索结果、保荐机构和发行人律师对历史上存在代持的部分职工股东的访谈、历史上存在代持的部分职工股东签订的出资额变动确认文件、《股权托管协议》及其解除协议及发行人的确认,截至本回复意见出具之日,上述委托持股关系的解除不存在纠纷或潜在纠纷。

鉴于发行人股票于2014年7月开始在股转系统挂牌转让,截至本回复意见出具之日,发行人共有674名股东,其中大部分股东系通过二级市场交易新增。保荐机构和发行人律师已向截至本回复意见出具之日的发行人全体股东发放调查问卷,截至本回复意见出具之日,473名股东(包括发行人截至本回复意见出具之日的前十大股东)已填写并回复该等调查问卷,其已确认其所持发行人股份系其真实持有,不存在通过委托持股、信托持股或其他方式代他人持有的情形;该等未回复调查问卷的股东合计201名,其合计持有发行人的股份比例为10.7717%。

综上,截至2020年1月,科仪有限/发行人历史上存在的上述股权代持情形已经彻底解除完毕,该等委托持股关系的解除履行了必要法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷;截至本回复意见出具之日,发行人前十大股东所持发行人股份不存在代持情况。

自科仪有限设立至发行人股票在股转系统挂牌之日期间,科仪有限的股东人数均未超过200人,科仪有限历史沿革中不存在通过代持规避股东人数不得超过200人法律限制的情形。

业务方面关于业务拓展,根据招股说明书,1)2019年起,发行人进入泛半导体光伏产业,主要客户中光伏客户收入占比增加;2)2010年,发行人实现整条光伏生产线干式真空泵的全部国产化;3)2019年度公司干式真空泵板块毛利、毛利率均为负数,一方面是由于公司战略性进入泛半导体光伏产业,公司产品单位成本相对较高,对光伏客户的售价相对较低,另一方面,2019年长江存储业务国外竞争对手报价较低,公司从长远发展考虑以较低价格中标;4)长江存储2018年起即为发行人前五大客户,2018年、2019年及2020年1-6月销售额分别为2,772.92万元、2,510.13万元及2,193.50万元。

对此,上交所要求发行人说明:(1)2010年即实现整条光伏生产线干式真空泵的全部国产化,但在2019年才开始拓展光伏行业客户的原因及合理性;(2)发行人报告期内集中电路行业、光伏行业干式真空泵产品的销售收入、毛利及毛利率情况;(3)结合发行人核心技术及产品特性的竞争优势说明发行人报告期内需以低价进入光伏产业的原因及合理性;(4)报告期内向长江存储及其关联公司的销售收入、销售价格、毛利及毛利率情况,结合向长江存储销售价格、毛利率与发行人同类产品对比情况,说明2019年长江存储的国外竞争对手报价及中标价格出现波动的原因及合理性,发行人需以低价维持该客户的原因及合理性。

中科仪回复:2005-2008年,发行人前身科仪有限承担国家“863”项目“新型硅基薄膜太阳能电池的PECVD制备设备研制与产业化”,研发出JGM-500A型干式真空泵机组。2010年,该产品通过测试验证,实现向湖南红太阳光电科技有限公司、北京中科信电子装备有限公司、长沙紫峰科技发展有限公司的批量销售,用于光伏电池片的生产制造。

2009年,科仪有限承担“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”(“02专项”),科仪有限将业务重心转移至面向集成电路的干式真空泵设备的研发制造。此外,科仪有限以往以科研仪器的研发制造为主业,大规模工业设备的生产制造的基础较为薄弱、经验较为缺乏,所构建的干式真空泵生产、供应及配套体系尚不成熟完善,加之当时光伏产业发展出现产能过剩进入低谷。综合以上因素,科仪有限未继续对光伏用干式真空泵进行大量投入。

2017年,发行人集成电路用干式真空泵实现在中芯国际多条产线的批量应用,考虑到集成电路产业的极端重要性以及国产替代的需求,发行人逐步构建面向集成电路产业的生产和配套体系。但初期发行人生产规模较小,不具备规模效应,为尽快降低成本、完善供应链并大量积累产品应用数据,考虑到泛半导体产业的光伏用干式真空泵与集成电路用泵存在一定相通性,且光伏产业市场前景良好、对干式真空泵需求巨大,同时借鉴Edwards、Ebara等行业领先企业的发展路径,发行人决定向光伏产业拓展。

2019年,通过对光伏行业龙头企业隆基股份的批量销售,发行人迅速扩大了业务规模、供应链及配套体系持续改善、产品单位成本逐年下降,规模效应显著提升。同时,向行业领先企业大批量销售的示范作用,进一步促进了发行人在光伏领域的客户拓展。

作为光伏市场的后进入者,发行人干式真空泵产品系以与竞争对手基本一致的市场价格进入光伏市场,并非以低于竞争对手的价格获取订单。发行人向光伏产业客户销售干式真空泵毛利率较低的主要原因是产品单位成本相对较高。

发行人以较低价格中标长江存储“第二十四批国际设备采购项目”(10-20K扩产项目)的主要原因是:①某境外竞争对手以显著低于市场水平的价格向长江存储报价是源于偶然事件,不可持续。②干式真空泵作为集成电路制造过程中的核心附属设备,在向客户交付前需进行充分的测试验证,一旦批量交付则具有较强的客户粘性,未来客户扩产或旧泵更换,通常会优先选择现有供应商的产品。长江存储“第二十四批国际设备采购项目”(10-20K扩产项目)采购规模较大,如中标则对发行人未来业务增长的促进作用明显。③获得长江存储订单,有助于发行人扩大生产规模,提升规模效应。④中标该项目将明显带动发行人维修保养等技术服务业务的开展。

实践证明,发行人以较低价格中标长江存储“第二十四批国际设备采购项目”(10-20K扩产项目)取得了预期的经营目标:①长江存储后续订单价格恢复至市场正常水平,发行人毛利率水平不断改善;②在长江存储“第二十四批国际设备采购项目”(10-20K扩产项目)之后,发行人持续获得长江存储“第三十批国际设备采购项目”(20-30K扩产项目)、“第三十七批国际设备采购项目”(30-50K扩产项目)等项目大额订单,为发行人业绩增长起到积极促进作用,是以合理的代价取得最大成效。

标签: 科创板问询 新三板转板
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